前言：公司作為現代企業的基本組織形式，是最具活力和影響力的市場經濟主體之一。公司的獨立法人資格與股東有限責任共同構成現代公司制度的核心基石。然而申博，公司法人制度在發揮其積極作用的同時，也如同一把“雙刃劍”：公司的獨立法人資格和股東有限責任有利于保護股東免于承擔過多的責任和風險，也可能被濫用申博，從而損害債權人的合法權益乃至社會的公共利益。為有效平衡公司股東有限責任與債權人利益保護、社會公共利益保護之間的關系，防止股東濫用公司獨立法人地位和有限責任，保護債權人利益不受非法侵害，公司人格否認制度應運而生。現代公司制度的健康發展，既離不開法人獨立原則的堅守，也離不開公司人格否認制度的必要補充。二者相輔相成，共同構建了我國《公司法》中不可或缺的規範體系。”

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任梅宮，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　債權人主張適用公司人格否認制度，請求股東對公司債務承擔連帶責任梅宮，在法律上適用侵權責任的相關法律規定。該請求權的成立需同時滿足主體、行為、結果及因果關系四個方面的構成要件，具體而言，其構成要件分述如下：

　　股東濫用公司法人獨立地位、股東有限責任，導致公司不能履行其應當承擔的義務梅宮，國家規定的機關或者法律規定的組織請求股東對此依照《中華人民共和國公司法》的規定承擔連帶責任的，人民法院依法應當予以支持。

　　昆明閩某紙業有限責任公司等污染環境刑事附帶民事公益訴訟案（最高人民法院發布第38批指導性案例之四【指導性案例215號】）

　　法院認為：由于閩某公司自成立伊始即與股東黃某海、黃某芬、黃某龍之間存在大量、頻繁的資金往來，且三人均有對公司財產的無償佔有，與閩某公司已構成人格高度混同，可以認定屬于《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為。現閩某公司所應負擔的環境侵權債務合計10944521元，遠高于閩某公司注冊資本1000000元，且閩某公司自案發後已全面停產，對公賬戶可用餘額僅為18261.05元。上述事實表明黃某海、黃某芬、黃某龍與閩某公司的高度人格混同已使閩某公司失去清償其環境侵權債務的能力，閩某公司難以履行其應當承擔的生態環境損害賠償義務，符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的股東承擔連帶責任之要件，黃某海、黃某芬、黃某龍應對閩某公司的環境侵權債務承擔連帶責任。

　　被告單位昆明閩某紙業有限公司（以下簡稱閩某公司）于2005年11月16日成立，公司注冊資本100萬元。黃某海持股80%，黃某芬持股10%，黃某龍持股10%。李某城系閩某公司後勤廠長。閩某公司自成立起即在長江流域金沙江支流螳螂川河道一側埋設暗管，接至公司生產車間的排污管道，用于排放生產廢水。經鑑定，閩某公司偷排廢水期間，螳螂川河道內水質指標超基線倍，上述行為對螳螂川地表水環境造成污染，共計減少廢水污染治理設施運行支出3009662元，以虛擬治理成本法計算，造成環境污染損害數額為10815021元，並對螳螂川河道下遊金沙江生態流域功能造成一定影響。

　　閩某公司生產經營活動造成生態環境損害的同時，其股東黃某海、黃某芬、黃某龍還存在如下行為：1.股東個人銀行卡收公司應收資金共計124642613.1元，不作財務記載。2.將屬于公司財產的9套房產（市值8920611元）記載于股東及股東配偶名下，由股東無償佔有。3.公司賬簿與股東賬簿不分，公司財產與股東財產、股東自身收益與公司盈利難以區分。閩某公司自案發後已全面停產，對公賬戶可用餘額僅為18261.05元。

　　雲南省昆明市西山區人民檢察院于2021年4月12日公告了本案相關情況，在公告期內未有法律規定的機關和有關組織提起民事公益訴訟。昆明市西山區人民檢察院遂就上述行為對閩某公司、黃某海、李某城等提起公訴，並對該公司及其股東黃某海、黃某芬、黃某龍等人提起刑事附帶民事公益訴訟，請求否認閩某公司獨立地位，由股東黃某海、黃某芬、黃某龍對閩某公司生態環境損害賠償承擔連帶責任。

　　根據《公司法》第二十三條第1款規定，濫用公司人格的行為人是股東，責任承擔者也是股東。原《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱九民會議紀要））將常見的“濫權行為”類型化為三種典型，即人格混同（如人員、業務混同）、過度支配與控制（如母子公司之間交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔）、資本顯著不足（公司設立後在經營過程中，股東實際投入公司的資本數額與公司經營所隱含的風險相比明顯不匹配）。

　　關聯公司的人員、業務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區分，喪失獨立人格的，構成人格混同。關聯公司人格混同申博，嚴重損害債權人利益的，關聯公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。

　　徐工集團工程機械股份有限公司訴成都川交工貿有限責任公司等買賣合同糾紛案（2013年最高人民法院發布第四批指導性案例之三【指導性案例15號】）

　　法院認為：二審爭議焦點為川交機械公司、瑞路公司與川交工貿公司是否人格混同，應否對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。川交工貿公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同。一是三個公司人員混同。三個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人員均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形。二是三個公司業務混同。三個公司實際經營中均涉及工程機械相關業務，經銷過程中存在共用銷售手冊、經銷協議的情形；對外進行宣傳時信息混同。三是三個公司財務混同。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據梅宮，對其中的資金及支配無法證明已做區分；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業績、賬務及返利均計算在川交工貿公司名下。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員、業務、財務等）高度混同，導致各自財產無法區分，已喪失獨立人格，構成人格混同。川交機械公司、瑞路公司應當對川交工貿公司的債務承擔連帶清償責任。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提。《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規定：“公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。”公司的獨立財產是公司獨立承擔責任的物質保證，公司的獨立人格也突出地表現在財產的獨立上。當關聯公司的財產無法區分，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎。《公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

　　本案中，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業法人，但實際上相互之間界限模糊、人格混同，其中川交工貿公司承擔所有關聯公司的債務卻無力清償，又使其他關聯公司逃避巨額債務梅宮，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨，違背了誠實信用原則，其行為本質和危害結果與《公司法》第二十條第三款規定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規定，川交機械公司、瑞路公司對川交工貿公司的債務應當承擔連帶清償責任。

　　川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過勝利、湯維明、武競、郭印，何萬慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（佔90％股份）、吳帆（佔10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。

　　在公司人員方面，三個公司經理均為王永禮，財務負責人均為凌欣，出納會計均為盧鑫，工商手續經辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿公司副總經理和川交機械公司銷售部經理的職務，且免去過勝利川交工貿公司副總經理職務的決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿公司的法定代表人，又是川交機械公司的綜合部行政經理。

　　在公司業務方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經營範圍均涉及工程機械且部分重合，其中川交工貿公司的經營範圍被川交機械公司的經營範圍完全覆蓋；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區（攀枝花除外）的唯一經銷商，但三個公司均從事相關業務，且相互之間存在共用統一格式的《銷售部業務手冊》《二級經銷協議》、結算賬戶的情形；三個公司在對外宣傳中區分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網查詢，川交工貿公司、瑞路公司在相關網站上共同招聘員工，所留電話號碼、傳真號碼等聯系方式相同；川交工貿公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關于川交機械公司的發展歷程、主營業務、企業精神的宣傳內容；部分川交工貿公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹。在公司財務方面，三個公司共用結算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發生高達億元的往來，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據僅為王永禮的簽字；在川交工貿公司向其客戶開具的收據中，有的加蓋其財務專用章，有的則加蓋瑞路公司財務專用章；在與徐工機械公司均簽訂合同申博、均有業務往來的情況下，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱因川交機械公司業務擴張而注冊了另兩個公司，要求所有債權債務、銷售量均計算在川交工貿公司名下，並表示今後盡量以川交工貿公司名義進行業務往來；2006年12月，川交工貿公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》，以統一核算為由要求將2006年度的業績、賬務均計算至川交工貿公司名下。

　　另查明，2009年5月26日申博，盧鑫在徐州市公安局經偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿公司目前已經垮了，但未注銷。又查明徐工機械公司未得到清償的貨款實為10511710.71元。

　　根據《公司法》第二十三條第2款規定，橫向人格否認核心適用情形為“多公司人格混同”。一是控制要件上，兩個以上公司由同一股東/實際控制人控制，典型如關聯公司，控制方式包括股權、協議、人事控制等，即各公司經營決策受同一主體支配。二是混同要件上，多家公司存在實質性人格混同。司法實踐中往往採取“綜合判斷標準”，考察人員、財務、業務、決策多維度混同程度，需達到“無法區分各公司獨立人格”的狀態，單一維度混同（如僅人員交叉）可能不足以構成，需多維度混同且喪失獨立意思與財產。三是在目的和結果要件上，濫用人格逃避債務且嚴重損害債權人利益，此時各公司相互之間對外部債務承擔連帶責任。這意味著債權人可選擇向單家公司主張債權，或是請求所有關聯公司共同清償，各公司無責任份額之分，均負有全額清償義務。

　　如債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，應實行舉證責任倒置，由被告股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。

　　一人公司的財產與股東個人財產是否混同，應當對公司是否建立了獨立規範的財務制度梅宮、財務支付是否明晰、是否具有獨立的經營場所等進行綜合考量。

　　法院認為：某光伏公司與某科技公司經口頭約定達成的買賣合同關系，系雙方當事人之間的真實意思表示，不違反法律、行政法規的強制性規定，依法成立並生效梅宮，雙方均應按約履行。某光伏公司為證明某科技公司尚欠其貨款1898880元的事實，向法院提交2016、2017年銷售明細及證明等證據。某光伏公司所舉證據之間能夠形成相應的證據鎖鏈，與其庭審陳述也能夠相互印證，在某科技公司未到庭提供相反主張和有力證據反駁的情況下，法院對此予以認定，某科技公司應及時支付某光伏公司貨款1898880元。徐某就案涉債務向某光伏公司出具還款計劃，承諾對某科技公司結欠某光伏公司的全部貨款承擔償還義務，並多次以個人名義向某光伏公司法定代表人出具付款承諾，徐某的行為構成了債務加入梅宮，某光伏公司要求被告徐某對某科技公司的上述債務承擔連帶責任，法院予以支持。

　　關于紀某乙應否對某科技公司的案涉貨款承擔連帶責任問題。根據《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。紀某乙作為一人有限責任公司的股東，應舉證證明公司財產獨立于其個人財產，否則應對公司債務承擔連帶責任。紀某乙未到庭參加訴訟，亦未提供相應證據證明公司財產獨立于股東自己的財產，視為其放棄應訴抗辯及舉證權利，應自行承擔相應的不利法律後果。某科技公司系一人有限責任公司，雖案涉債務形成于紀某乙擔任某科技公司股東之前，但某科技公司的案涉債務始終存在，並未清償，公司內部股權、資本變更並不影響其主體資格，相應的權利義務應由變更後的主體概括承受，故紀某乙作為某科技公司的獨資股東，其未能舉證證明某科技公司資產獨立于其個人財產，應對某科技公司的案涉債務承擔連帶責任申博。

　　2016年至2017年，蘇州某光伏有限公司（以下簡稱某光伏公司）向沭陽某太陽能科技有限公司（以下簡稱某科技公司）供貨1898880元。某科技公司為一人有限責任公司，成立時的股東及法定代表人為紀某甲，2017年股東及法定代表人變更為紀某乙。2017年，徐某向某光伏公司出具承諾，願意承擔某科技公司結欠某光伏公司全部貨款償還義務。

　　某光伏公司向江蘇省蘇州市相城區人民法院提起訴訟，請求：1.判令某科技公司及徐某向其支付欠付貨款1898880元人民幣；2.判令紀某乙對上述欠款及利息承擔連帶責任；3.判令某科技公司、徐某、紀某乙承擔本案全部訴訟費用。在庭審中，某光伏公司明確要求某科技公司承擔支付貨款1898880元，紀某乙、徐某對上述債務承擔連帶責任。

　　江蘇省蘇州市相城區人民法院于2019年1月30日作出（2018）蘇0507民初4970號民事判決：一、被告某科技公司應于判決生效之日起十日內向原告某光伏公司支付貨款人民幣1898880元。二、被告紀某乙對被告某科技公司的上述債務承擔連帶清償責任。三、被告徐某對被告某科技公司的上述債務承擔連帶清償責任。宣判後，當事人未提出上訴，判決已發生法律效力。

　　根據《公司法》第二十三條第3款規定，只有一個股東的公司股東需要舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產的，否則，應當對公司債務承擔連帶責任。根據該規定，一人有限責任公司的股東需承擔舉證責任倒置義務，即當債權人主張公司與股東財產混同時，股東必須主動證明公司財產獨立于個人財產，否則需對公司債務承擔連帶責任。這一制度設計旨在防止股東濫用公司獨立地位轉移資產、逃避債務。申博太陽城。中國500強企業。太陽城港口設備，華東重機，申博，